コーポレート・ガバナンス
考え方
Glicoグループは、企業理念に基づき、持続的に成長すること、中長期的な企業価値を向上させること、および経営の透明性・効率性を向上させることを目的に、次の基本方針に則り、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な充実に取り組みます。
基本方針
1．株主の皆様の権利の尊重・平等性の確保に努めます。
2．株主の皆様を含む当社のステークホルダー（お客様、取引先、債権者、地域社会、将来世代、従業員等）との適切な協働に努め、良好・円滑な関係を構築します。
3．会社情報の適切な情報開示と透明性を確保します。
4．透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5．株主の皆様との建設的な対話に努めます。
体制
最高意思決定機関である株主総会の下、重要な業務執行に関する意思決定および各部門（関係会社を含む）による業務執行の監督を行う取締役会、および取締役会の職務執行を監視・監督する監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。 本体制により、取締役会における経営の意思決定機能、および業務執行を管理・監督する機能が充実するとともに、経営効率の向上、的確かつ戦略的な経営判断が可能となっています。
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
取締役会は、取締役8名（うち社外取締役4名、2023年12月31日時点）で構成されており、原則として毎月1回開催され、法令・定款に定められた事項や業務執行に関する重要事項等の審議・決定を行っています。
またGlicoグループは執行役員制度を採用しており、業務監督機能と業務執行機能の分担を明確にするとともに、迅速な意思決定および業務執行の充実を期しています。
監査役会
監査役会は、監査役5名（うち社外監査役3名、2023年12月31日時点)によって運営されています。各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っています。
内部統制
経営の透明性・効率性を向上させ、以て持続的な成長を図るため、「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、同方針に基づく内部統制システムを構築し、業務の適正を確保しています。
＜内部統制システムに関する基本方針＞
1.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社及びグループ会社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある「内部統制システム」の構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努める。
② 法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範として Glico グループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の取締役はこれを遵守する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会の議事録、決裁資料、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令等に従い適正に保存、管理する。
3.当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、当社及びグループ会社の業務執行に係る各種リスクの予防及び迅速かつ的確な対処を行うため、リスク対応に関する規程を制定し、「クライシスマネジメント委員会」を設置する。不測の事態が発生した場合には、直ちに対応策を協議して事態の収拾、解決にあたる。
② 「グループ監査室」（「５」「④」の項に定義する。）にて各部門における損失にかかわるリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を会長、社長、取締役会および監査役会に報告するほか、必要に応じて各部門の担当役員及び監査役に報告する。
4.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社及びグループ会社は、職務権限及び意思決定に関する社内規程を定め、職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。
②取締役会を毎月1回開催するほか、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期する。
5.当社及びグループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範として Glico グループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の使用人に適用する。
② 「クライシスマネジメント委員会」のもと、当社及びグループ会社の使用人が利用可能な内部通報制度として「Glico コンプライアンスホットライン」を設置し、法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のための体制を構築する。
③ 「クライシスマネジメント委員会」の中に「コンプライアンス部会」を設置し、職務の執行における重大な法令違反の発生を防止する体制を確立する。
④ 代表取締役会長直属の組織として内部監査専門部署である「グループ監査室」を設置し、当社及びグループ会社における内部統制の有効性と妥当性を確認し、会長、社長、取締役会および監査役会に報告する。
6.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
① グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に対し経営状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
② グループ会社における職務権限及び意思決定に関する基準を定め、グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。
③ グループ会社におけるコンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス部会」が中心となり、法令・社内規程遵守の状況の把握、コンプライアンス研修等、必要な措置を講ずる体制を構築する。
④ 法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のため、グループ会社においても内部通報制度である「Glico コンプライアンスホットライン」の利用を促進する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
① 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、若干名で構成される「監査役室」を置く。
② 「監査役室」に所属する使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得る。
③ 「監査役室」に所属する使用人は、業務の執行にかかる役職を兼務しないこととし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
8.当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
① 当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から職務の執行に関し報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
② 当社は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人が職務の執行に関し、重大な法令・定款違反、若しくは不正行為の事実、又は当社若しくはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに当社監査役に報告する体制を構築する。
③ 「グループ監査室」、「クライシスマネジメント委員会」等は、当社監査役に対して定期的に当社及びグループ会社における内部監査、内部通報の状況等を報告する。
④ 当社監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役の求めに応じ、必要な情報を提供し、各種会議への監査役の出席を確保する。
② 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。
内部監査および監査役監査について
内部監査および監査役監査の組織は、内部監査専門部署であるグループ監査室および5名の監査役で構成されています。グループ監査室は、監査役及び会計監査人との間でそれぞれ監査計画及び監査経過、監査結果の報告や助言、意見交換などを実施し相互連携を図ることにより、内部監査の実効性と効率性、財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確認しております。
内部統制全般に係る業務監査の結果は、会長、社長、取締役会及び監査役会に定期的に報告し、内部監査の実効性の確保に取り組んでおります。
監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しています。監査役は取締役会に常時出席することはもとより常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、法令違反や定款違反、株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しています。
会計監査人は、監査計画および監査経過について監査役と年4回の意見交換を行い、相互連携を図りながら監査を行っています。会計監査人による監査結果の報告には、監査役およびグループ財務責任者が出席しています。さらに重要な関係会社については、会社法監査を監査法人に委託しています。
社外取締役および社外監査役について
社外取締役は4名、社外監査役は3名（2023年12月31日時点)です。社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、社会的経験・知見から独立的な立場でGlicoグループの経営に資する人選を行っています。
社外取締役は、取締役会での議案審議にあたって適宜質問や意見表明を行うことを通じて取締役会の活性化を図るとともに、経営監視機能としての役割を果たしていると判断しています。
リスクマネジメント
以下の目的を実現するため、社長直轄のクライシスマネジメント委員会を設置し、グループのリスクマネジメントに繋がる事項に関する方針決定、クライシスへの対応、およびそれらに関する一切の事項を把握し審議のうえ施策の立案・実行を行っています。
(1) グループにおけるリスクを把握するとともに、法令および各種ルール等の遵守についてグループ内において周知徹底し、以て、リスクの顕在化によるクライシスの発生を未然に防ぎ、万が一発生した場合に生じる負の影響を最小限に抑えるための策を講じることに努める。
(2) 発生したクライシスにつき、それによって生じる損害を含む負の影響を最小限に抑えるとともに、当該クライシスによる危機状態からの早期の脱出および回復を図ることに努める。
また、グループのリスクマネジメントの効果的な実現のため、同委員会直下の下部組織として、コンプライアンス部会、品質安全保証部会、情報セキュリティ部会、災害対策部会の4つの部会を設け、それぞれ以下の活動を行っています。
(1) コンプライアンス部会：Glicoグループ各社における必要な社内規程の整備および法令・社内規程遵守の周知徹底と実践の励行を含むグループ全体でのコンプライアンスの推進
(2) 品質安全保証部会：お客様の安全・安心を最優先として全ての製品とサービスを提供するための品質保証活動の強化
(3) 情報セキュリティ部会：グループにおける情報セキュリティの推進および情報漏洩を含む各種事故等の発生防止
(4) 災害対策部会：事業継続計画（Business Continuity Plan（BCP））の策定および実行体制の整備（BCPの周知・教育・訓練を含む）
さらに重大事案発生時には、同委員会とは別に緊急危機対策本部を設置することとしています。
